Een bedrijf kopen of verkopen is voor veel ondernemers een mijlpaal en zelden een routineklus. Er komt veel op jou af, de belangen zijn groot en de afspraken die jij nu maakt, werken nog jaren door. Wij begeleiden jou van de eerste oriëntatie tot de closing, of jij nu aan de koperskant of de verkoperskant staat. Jouw belangen houden wij daarbij constant scherp.
Bij Kaya Bastin Dragt Advocaten in Ermelo combineren wij strategisch meedenken met scherpe documentatie. Wij schatten de kansen en risico's in, begeleiden boekenonderzoeken en stellen uiteindelijk de transactiedocumentatie op, zodat jij uiteindelijk met vertrouwen kunt tekenen.
Een bedrijf kopen of verkopen is voor veel ondernemers een mijlpaal en zelden een routineklus. Er komt veel op jou af, de belangen zijn groot en de afspraken die jij nu maakt, werken nog jaren door. Wij begeleiden jou van de eerste oriëntatie tot de closing, of jij nu aan de koperskant of de verkoperskant staat. Jouw belangen houden wij daarbij constant scherp.
Bij Kaya Bastin Dragt Advocaten in Ermelo combineren wij strategisch meedenken met scherpe documentatie. Wij schatten de kansen en risico's in, begeleiden boekenonderzoeken en stellen uiteindelijk de transactiedocumentatie op, zodat jij uiteindelijk met vertrouwen kunt tekenen.
Fusies en overnames is een verzamelterm voor de wijzen waarop een onderneming van eigenaar wisselt of met een andere onderneming samengaat. De meest voorkomende vorm is de aandelentransactie: de koop of verkoop van (een deel van) de aandelen in een besloten vennootschap. Daarnaast bestaan er andere vormen, zoals een activa-passivatransactie, een management buy-in of buy-out en de geleidelijke overdracht - vaak bij familiebedrijven.
Het verschil tussen die vormen is belangrijker dan het op het eerste gezicht lijkt. Bij een aandelentransactie neemt de koper de hele onderneming over, inclusief de schulden en risico's die misschien nog niet zichtbaar zijn. Bij een activa-passivatransactie kies jij juist gericht welke onderdelen wel en niet meegaan. Beide routes hebben hun eigen juridische en fiscale gevolgen, en die kunnen flink uiteenlopen.
Wat alle vormen gemeen hebben: het draait om goed voorbereiden, scherp onderhandelen en kwalitatieve juridische vastlegging van de gemaakte afspraken.
Wij staan ondernemers bij in het hele overnametraject, of jij nu koopt of verkoopt. Een overzicht van waar wij jou mee helpen:
Wij staan naast jou gedurende het hele traject en bewaken jouw grenzen in de onderhandelingen.
Wij voeren het boekenonderzoek uit of begeleiden het, zodat de kansen en risico's helder op tafel liggen voordat er verder wordt onderhandeld over de transactie
Van geheimhoudings- en intentieovereenkomst tot de koopovereenkomst met sluitende garanties en vrijwaringen. Wij stellen de stukken op of beoordelen ze kritisch.
Stap jij in als mede-eigenaar, of blijft een verkoper na de overname als manager betrokken? Wij leggen die afspraken zorgvuldig vast in de daarvoor bestemde overeenkomsten. Lees ook meer over ondernemingsrecht.
Een overname moet ook gefinancierd worden. Wij kijken mee naar de financiering en de zekerheden; zie financiering & zekerheden.
Een geleidelijke overdracht of een management buy-in of buy-out vraagt om maatwerk. Ook dat traject begeleiden wij van begin tot eind.
Wat jouw vraag ook is, jij krijgt antwoord van een advocaat die jouw zaak echt kent, zonder onnodige tussenlagen en zonder vakjargon waar dat niet nodig is.
Bij een aandelentransactie koop of verkoop jij de aandelen in een besloten vennootschap. De koper neemt daarmee de hele onderneming over, met alle bezittingen én schulden, ook verplichtingen die niet op de balans staan of nog onbekend zijn. In de onderneming zelf verandert niets: de contracten lopen door en het personeel blijft in dienst. Bij een activa-passivatransactie koop jij juist losse onderdelen van een onderneming, zoals voorraad, machines of klantcontracten en bepaal jij gericht wat jij wel en niet overneemt. Welke vorm het verstandigst is, verschilt per situatie en hangt mede af van de juridische en fiscale gevolgen.
Due diligence is het onderzoek dat een koper laat uitvoeren naar de onderneming die hij wil kopen. Daarbij worden de juridische, financiële en fiscale kant tegen het licht gehouden: lopen er procedures, kloppen de contracten, zijn er verborgen risico's? De uitkomsten bepalen vaak de prijs en de voorwaarden, en vormen de basis voor de garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst. Een goed boekenonderzoek voorkomt dat jij achteraf voor verrassingen komt te staan.
Garanties en vrijwaringen verdelen het risico tussen koper en verkoper. Met een garantie verklaart de verkoper dat bepaalde zaken kloppen, bijvoorbeeld dat er geen onbekende schulden zijn of dat de vergunningen in orde zijn. Blijkt dat later toch niet zo, dan kan de koper de verkoper daarop aanspreken. Een vrijwaring gaat een stap verder: daarmee neemt de verkoper een specifiek, bekend risico voor zijn rekening, zoals een lopend geschil. Goede afspraken hierover vormen vaak het zwaartepunt van de onderhandelingen.
Bij een aandelentransactie verandert er voor het personeel niets: de werkgever (de bv) blijft dezelfde, alleen de aandeelhouder wisselt. Bij een activa-passivatransactie ligt dat anders. Is er sprake van 'overgang van onderneming', dan gaat het personeel van rechtswege mee, met behoud van arbeidsvoorwaarden, ook als de koper dat niet had beoogd. Of daarvan sprake is, hangt af van de omstandigheden, en het loont om dat vooraf goed in kaart te brengen. Meer hierover bij arbeidsrecht.
Vaak allebei, maar voor verschillende dingen. Een advocaat begeleidt het traject, voert of begeleidt het boekenonderzoek, onderhandelt en stelt de koopovereenkomst met de garanties en vrijwaringen op. Gaat het om de aandelen in een bv, dan worden die uiteindelijk bij de notaris overgedragen via een notariële akte. In de praktijk werken advocaat en notaris in zo'n traject nauw samen.
Een overnametraject begint met een kennismaking en vaak een geheimhoudingsovereenkomst. Daarna leggen partijen de hoofdlijnen vast in een intentieovereenkomst (letter of intent), dan volgt het boekenonderzoek en vervolgens wordt er onderhandeld over de koopovereenkomst. Het traject sluit af met de closing, waarbij de aandelen en/of de activa juridisch worden geleverd en er eigendomsoverdracht plaatsvindt. Elke fase kent zijn eigen aandachtspunten; wij zorgen dat jij bij iedere stap weet waar jij aan toe bent.
Speelt er een overname of denk jij erover om jouw onderneming te verkopen? Hoe eerder jij ons betrekt, hoe beter wij jouw belangen kunnen beschermen. Bel ons op 0341 – 74 55 20 of mail naar info@kayabastindragt.nl. Wij bekijken samen waar je staat en wat de slimste route is.
Wij geven richting en zetten door tot er een oplossing ligt.
Met een handtekening onder de koopovereenkomst is de overname nog niet rond. In dit slotdeel van de kennisreeks lees je het verschil tussen signing en closing, welke voorwaarden er in de tussenliggende periode nog vervuld moeten worden, welke afspraken de onderneming intussen beschermen en hoe een closing agenda het laatste stuk beheersbaar houdt.
Een goede koopovereenkomst gaat over veel meer dan de prijs. Dit artikel behandelt de kern van de onderhandelingsfase: koopsomstructuren zoals vendor loan en earn-out, garanties en de discussie over aansprakelijkheidsgrenzen, vrijwaringen voor bekende risico’s en non-concurrentie. De rode draad: wie draagt welk risico?
Weet je wat je écht koopt? Het due diligence onderzoek is de reality check van de overname. Je leest wat er financieel, juridisch, fiscaal, operationeel, op IT- en personeelsvlak wordt onderzocht, hoe onderzoeksplicht en mededelingsplicht zich tot elkaar verhouden en hoe de bevindingen doorwerken in prijs, garanties en vrijwaringen.
